Outil d'évaluation des risques des MSB aux États-Unis

Les Fintechs passent beaucoup de temps à essayer de comprendre leur risque MSB aux États-Unis. Notre cabinet croit aux informations juridiques open source. Nous avons donc créé le premier et le seul outil robot d’évaluation des risques regtech AI MSB. Essayez-le et dites-nous ce que vous en pensez :

Outil d'évaluation des risques des MSB aux États-Unis

L’outil n’est pas un conseil juridique, mais il pourrait aider à guider les fintechs en démarrage et à éviter les nids-de-poule.

La banque comme API : la banque ouverte en Amérique

La banque comme API : l'Open banking arrive en Amérique en 2020. Une explication d'Adam Atlas Attorney at Law, avocat fintech.

Alors que la presse financière est obsédée par WeWork et ignore l' oligopole antitrust qui se forme dans les paiements , penchons-nous sur un autre sujet trop peu abordé dans la presse financière américaine : la banque en tant qu'API. Le néobanking ou open banking fait fureur en Europe. On ne sait pas pourquoi les banques américaines ont mis du temps à ouvrir leurs API, mais on sent l'odeur d'un manque de concurrence dans le secteur bancaire américain (un sujet qui est la thèse centrale de l'excellent livre de Thomas Philippon , The Great Reversal, How L'Amérique a renoncé aux marchés libres ).

Aujourd’hui, en Europe, l’open banking part du principe que les utilisateurs de services financiers ont le droit de comparer les prestataires, d’accéder aux données et de passer facilement de l’un à l’autre, un peu comme les prestataires de services téléphoniques. Aux États-Unis, la difficulté d'accéder aux données des services financiers et de les comparer a créé un marché pour des solutions non bancaires permettant d'accéder aux services bancaires, telles que Yodlee , fournissant aux consommateurs des informations sur leurs comptes, Geezeo connectant les API d'un ensemble limité de banques participantes, via Synapse . se situant entre une banque et les fintechs pour permettre aux fintechs de tout proposer facilement, des DDA aux cartes virtuelles. Il y a maintenant une course pour combler le retard technique des banques américaines, couplé au manque de concurrence dans le secteur bancaire américain qui attire un bon nombre de nouveaux entrants. (Même nous, sans vergogne, avons choisi neobank.law il y a un an).

(Ok baby-boomer,) Les acteurs néobancaires américains se répartissent en trois catégories.

1. Institutions financières où les API passent en premier. Il s’agit de banques américaines agréées, de sociétés de fiducie ou d’ESM qui positionnent l’accès aux API comme un élément distinctif clé. SVB , BBVA , Evolve Bank and Trust , Prime Trust , Dwolla et Bitgo . L’opportunité pour ces fournisseurs est qu’ils peuvent servir un grand nombre de nouveaux clients via API avec l’aide de fintechs en tant qu’agents. Le risque pour ces fournisseurs est qu’ils exploitent chacun des dizaines de modèles économiques différents qui présentent un défi pour leurs clients.

2. Plateformes technologiques entre institutions financières et fintechs . Ces entités évitent de prendre le contrôle ou la possession des fonds de transaction et restent principalement des passerelles de données uniquement. Les exemples incluent Plaid et Synapse . (Certaines institutions financières ont préféré posséder l'adresse IP des API qui se connectent à leurs comptes, un exemple frappant serait Stripe ). L’opportunité pour ces entités est de gagner une part du volume de transactions sans avoir à payer le prix du statut d’entité réglementée. Le risque pour ces fournisseurs est que les régulateurs les considèrent comme des ESM, même s’ils évitent soigneusement de détenir les fonds des transactions. En raison de leur intégration étroite avec les institutions financières, ces plates-formes donnent un aspect désuète aux passerelles « classiques » des baby-boomers, comme Authorize.net et NMI .

3. Fintechs . Ces entités naviguent avec précaution entre éviter la réglementation en s’appuyant sur leurs partenaires financiers (voir point 1 ci-dessus) et être réglementées en tant qu’ESM. Ces quelque 50 fintechs utilisent les API des institutions financières identifiées ci-dessus pour exploiter leurs activités . Nous avons indiqué quels sont les services financiers les plus probables que chacun a sous-traités à l'IF indiqué et ils incluent le DDA, l'émission de cartes, l'ACH, la garde cryptographique et la transmission d'argent. L'opportunité pour ces entités est de réduire le coût de conformité (en utilisant les IF identifiées au point 1), de diminuer le coût de développement (en utilisant la technologie identifiée au point 2 ci-dessus) et de se concentrer sur la vente de leurs services. Le risque pour ces entités est une dépendance excessive à l’égard de tiers en matière de conformité et de technologie et le risque que les régulateurs les perçoivent comme des ESM, même si les institutions financières agréées assument la responsabilité juridique des mouvements de fonds des clients.

Que l’OCC réprime les institutions financières dans l’espace ou que les régulateurs bancaires des États considèrent les plateformes technologiques comme des ESM, il existe un élan écrasant dans l’espace néobancaire américain qui est motivé par une demande réelle de concurrence et de variété dans les services financiers aux consommateurs et aux entreprises qui, selon nous, sera de plus en plus satisfaite en 2020. Chez Adam Atlas Avocats, nous fournissons des conseils commerciaux et de conformité pour les néobanques américaines, telles qu’elles peuvent être.

Les établissements de paiement non américains doivent-ils se conformer à la loi américaine ?

Les entreprises de services monétaires (telles que les transmetteurs de fonds, les gestionnaires de programmes de cartes prépayées, les échangeurs de devises et les fournisseurs de monnaie virtuelle) (« EMS ») qui opèrent à l'extérieur des États-Unis connaissent probablement les lois qui leur sont applicables dans leur territoire d'origine. Compte tenu de la nature électronique de nombreuses entreprises de MSB, il est tout à fait probable qu'une MSB non américaine souhaite fournir des services aux résidents des États-Unis sans avoir de comptes, de bureaux ou toute autre présence aux États-Unis. Cela nécessite le respect de la loi américaine. La question de savoir si une MSB donnée est une MSB aux fins du droit fédéral américain ou du droit étatique est une question de droit américain. Au niveau fédéral, le statut d'ESM aux États-Unis est déterminé conformément au Bank Secrecy ActBSA »), à ses réglementationsRèglements ») et au Financial Crimes Enforcement Network du Département du Trésor des États-UnisFinCEN » ). FinCEN est l'équivalent américain, par exemple, de la FCA au Royaume-Uni ou de CANAFE au Canada.

Une entité considérée comme une MSB en vertu de la BSA doit s'inscrire auprès du FinCEN à des fins de lutte contre le blanchiment d'argent et de déclaration des transactions et peut également être tenue d'obtenir des licences de transfert d'argent auprès de chaque État dans lequel la MSB a des clients.

Le fait d'être entièrement étranger aux États-Unis et de n'avoir aucun compte, bureau ou employé aux États-Unis ne diminue en rien l'application de la BSA à une MSB qui dessert des résidents américains. Cette information surprend souvent les milliers d'entreprises MS non américaines qui, de facto , desservent les résidents américains.

À titre d'exemple, l'émetteur d'argent britannique dans le flux de fonds décrit ci-dessous qui prend des fonds d'un résident américain et transfère ces fonds, en tant qu'émetteur d'argent, à un bénéficiaire ou un destinataire en Allemagne, doit être enregistré auprès du FinCEN et agréé. en tant que transmetteur d'argent dans l'État où se trouve le payeur américain :

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Nous fournissons plus de détails sur la conformité des MSB aux États-Unis sur www.fintech.law .

Ce bulletin ne constitue pas un avis juridique et peut ne pas s'appliquer à votre situation particulière.

Adam Atlas, avocat , est agréé dans l'État de New York et conseille les entreprises américaines de cryptographie et de paiement depuis ses bureaux de Montréal.

Liste des succès et des échecs juridiques de l'ICO de l'avocat en cryptographie Adam Atlas

Notre société se méfie des ICO car bon nombre d’entre elles sont des titres illégaux ou des MSB sans licence. Pour aider les fondateurs et les investisseurs, et pour s'amuser un peu, nous avons dressé une liste d'ICO importantes et commencé à les classer comme succès ou échecs légaux. Nous espérons que vous financerez ce projet éducatif et divertissant ! Les vidéos sont une sorte d’art en soi et doivent être préservées. La SEC a-t-elle un musée ?

Concurrence dans les paiements

Concurrence dans les paiements

Notre récente publication sur LinkedIn concernant l’ arbre généalogique des paiements aux États-Unis a généré des commentaires records. Il existe une soif d’avoir une vision au-dessus de la limite des arbres sur qui est qui dans le paysage des paiements. Il était une fois tout le monde lisait le rapport Nilson qui publiait étonnamment des chiffres réguliers sur le volume de traitement chez chaque acquéreur américain. Diviser les concurrents n’est plus si simple. Voici quelques raisons pour lesquelles le paysage concurrentiel est plus complexe et intéressant :

1. Transformateurs « Grand chapeau, pas de bétail » . Avec un capital abondant ( 31 milliards de dollars en investissements fintech en 2017 , 39,6 milliards de dollars en 2018 et 27,9 milliards de dollars au premier semestre 2019 ), les startups fintech ont eu le luxe de ne pas être rentables. Square et Stripe sont des exemples de fintechs pour lesquelles le profit est une question difficile. Des leaders du marché peut-être sans profit comme Uber , Airbnb et WeWork ont fasciné les investisseurs à l’idée de perdre beaucoup d’argent pour avoir une chance de conquérir tout un marché. Il est difficile d'évaluer la concurrence dans le domaine des paiements lorsque certains des acteurs les plus importants ne répondent pas au monde réel du profit. Tout ce qui brille n'est pas d'or; Certains des leaders présumés du marché des paiements ne sont peut-être pas des leaders du monde réel.

2. Finalement, le prix compte . De nombreux commerçants opèrent avec des marges très minces, avec des bénéfices avant impôts proches de 3 % . Les frais de traitement tels que Square 3,5 % , Stripe 2,9 % et Shopify 2,9 % ne sont peut-être pas durables même s'ils excellent en matière d'interface utilisateur et de service . Opérant avec des marges de plus en plus étroites et dans une économie potentiellement en récession, les commerçants pourraient se lasser des traitements faciles à utiliser mais coûteux au profit des anciennes normes, comme First Data , WorldPay , TSYS, Global Payments et Elavon . Les concurrents coûteux pourraient ne pas durer.

3. Consolidation du processeur . En parlant des anciennes normes, où il y avait autrefois environ 13 grands transformateurs américains, il y en a maintenant environ la moitié. Le tableau ci-dessus maintient en vie certaines des anciennes marques, désormais consolidées, pour vous donner une idée de la réduction spectaculaire de la concurrence dans le secteur de la transformation aux États-Unis. La FTC a un mandat étendu, y compris son Bureau de la concurrence . Si vous êtes un ISO recherchant un processeur, ou une banque recherchant un processeur pour votre entreprise d'émission de cartes, ou un commerçant recherchant un traitement des paiements, l'année dernière a vu une réduction significative du nombre de concurrents pour votre entreprise. La FTC a récemment intenté des poursuites contre des processeurs frauduleux ou malhonnêtes , mais elle n'a pas encore intenté de poursuite concernant la réduction du traitement des paiements aux États-Unis. Peut-être que les titans du traitement américain tournent autour du wagon face à la concurrence des nouvelles méthodes de paiement, telles que la cryptographie. Toutefois, trop de consolidation est illégale.

4. La cryptographie remplace les émetteurs d’argent ? Les cryptomonnaies, notamment Bitcoin et Ripple/XRP , promettent de remplacer les émetteurs d'argent et d'autres entreprises de paiement, notamment. Greyscale , par exemple, promet de remplacer l'or comme réserve de valeur par le bitcoin, un service promu à travers leur désormais classique vidéo « drop gold » . Plus récemment, un F A N G et un groupe d'autres acteurs de l'économie des petits boulots ont créé Libra , une sorte de certificat de ville-entreprise qui promet la même chose. Pendant ce temps, le marché traditionnel des envois de fonds et d’autres, théoriquement menacés par la cryptographie, enregistrent des pertes et des licenciements . L'investissement de Ripple dans Moneygram, un joueur de transfert de fonds, en est-il la raison ? Probablement pas, mais notez que cet investissement pourrait être alimenté par des capitaux excessivement bon marché sous la forme de l'émission XRP de Ripple, et pas nécessairement par l'efficacité ou la promesse de profit à long terme.

5. Néobanque, Open banking, Paiements en API . Il fut un temps où un payeur connaissait son institution financière et la choisissait pour sa marque, ses relations et son emplacement. Ce temps est révolu. Désormais, le fournisseur de services financiers est passé au second plan au profit des fintechs néobancaires qui fournissent des services destinés aux consommateurs liés aux comptes bancaires, à l'émission de cartes, au paiement de factures et à d'autres services bancaires traditionnels. Cinq exemples d'une liste croissante me viennent à l'esprit : Evolve Bank & Trust , une banque intégrée à Synapse , une plate-forme API, Prime Trust , une fiducie du Nevada qui fournit à la fois des services de garde cryptographiques et fiduciaires, Silvergate Bank , une pierre angulaire de la crypto-banque. désormais présentée comme étant pilotée par API, Cross River Bank , se concentre sur la fintech avec un historique de soutien à de nouveaux modèles de prêt et arivalbank , qui se vante d'avoir réinventé la banque et d'un lancement prochain aux États-Unis. En externalisant la technologie vers des startups et en gardant la fonction bancaire de base en interne, ces institutions financières sont peut-être dans une position de force pour défier les anciens acteurs bancaires historiques basés sur les marques. La question clé pour les néobanques est de savoir jusqu’où l’ OCC va-t-elle laisser les institutions financières passer au second plan.

Chez Adam Atlas Avocats, nous vous conseillons sur les aspects commerciaux et de conformité de tout ce qui précède et plus encore.